1. INTRODUCCIÓN.
 

Con el objetivo de fortalecer el gobierno corporativo, incrementar la integridad y reputación de la compañía, al mismo tiempo que, se brinda seguridad interna y externa, La Corporación Industrial Minuto de Dios, en adelante “La Corporación”, define el marco de aplicación, alcance y obligatoriedad de cumplimiento a los lineamientos para el uso, divulgación y custodia de información privilegiada de La Corporación en toda transacción que involucre los valores institucionales. Por su naturaleza y trascendencia, es de obligatorio cumplimiento para los miembros de la junta directiva, Representante legal, trabajadores, revisor fiscal, asesores, contratistas y terceros que, en virtud de su relación con la Corporación o sociedades vinculadas, puedan tener acceso a información privilegiada. 

La presente política se interpretará de conformidad con la normatividad legal aplicable a La Corporación, los textos internos de La Corporación, siendo articulado con el sistema de Gestión de Riesgos Corporativos, la política de Tratamientos personales y demás concordantes. Así mismo, el presente documento es divulgado respetando la Constitución política de Colombia, la ley 964 de 2005, el Decreto 2555 de 2010 y las instrucciones de la Superintendencia Financiera de Colombia y demás entidades y leyes aplicables. 
 

2. OBJETO

Establecer los lineamientos a seguir para cumplir las leyes sobre inversión que regulan las relaciones comerciales, financieras o de valores de La Corporación o de cualquier otra entidad, cuando se posee Información Privilegiada de La Corporación que no se encuentre divulgada o disponible al publico inversionista. Así mismo, tendrá como objetivo prevenir la filtración de información Privilegiada a personas ajenas a la compañía, con el deber de prevenir el manejo impropio de la información.

3. ALCANCE. 

La política de Manejo de Información Privilegiada aplica a toda La Corporación Industrial Minuto de Dios, a toda transacción que involucre valores de la Corporación en la que se tenga o acceda al control de la inversión. 

En igual medida, esta política aplica a todos los miembros de la Junta Directiva, Representante legal (y sus suplentes), administradores, Directivos, trabajadores sin importar su relación contractual, asesores, contratistas y terceros que puedan verse involucrados en la negociación de valores de La Corporación.
 

4. EFINICIÓN 

Se entiende por Información Privilegiada toda información de carácter concreto, real y sujeta a reserva que trate directa o indirectamente a uno o varios valores Negociables o Instrumentos financieros emitidos por La Corporación Industrial Minuto de Dios, que no se haya hecho pública y que, de hacerse pública, podría influir de manera apreciable sobre los precios de los valores negociables o los derivados de ellos.  Así mismo, de conformidad con el articulo 75 de la ley 45 de 1990 y sin desconocer el articulo 258 de la ley 599 de 2000 que menciona: “se entenderá que es privilegiada aquella información de carácter concreto que no ha sido dada a conocer del público y que de haberlo sido la habría tenido en cuenta un inversionista medianamente diligente y prudente al negociar los respectivos valores”

5. CONDICIONES GENERALES.

Como parte de su compromiso institucional, todos los miembros de La Corporación han trabajado arduamente para establecer una reputación y credibilidad solida con respeto a la integridad y la ética y por ende, todos son responsables de preservar y aumentar esta reputación. 

De igual manera, aquellas personas que posean información privilegiada deben informar a sus familiares y personas de su circulo inmediato para que sepan las restricciones que se aplican a ellos bajo esta política.

6. PRINCIPIOS RECTORES.

La Corporación Industrial Minuto de Dios velará por los principios relacionados a continuación, los cuales constituyen las reglas a seguir en el manejo de Información Privilegiada: 

6.1 Confidencialidad: La información privilegiada deberá ser tratada como estrictamente confidencial y únicamente será conocida, utilizada y conservada por las personas que, en razón de sus funciones, deban acceder a ella. El personal que tenga acceso a dicha información, estarán obligados a tomar todas las medidas necesarias para evitar su divulgación, filtración, perdida o uso indebido, incluso después de finalizada la relación con la sociedad, hasta que la información sea publicada de manera oficial o pierda su carácter de privilegiada. 

 

6.2 Lealtad: Aquellos que se encuentren sujetos a la presente política deberán actuar con lealtad frente a la sociedad, los inversionistas y el mercado, absteniéndose de manipular o utilizar la información privilegiada en beneficio propio o de terceros, o en perjuicio de la sociedad. En ningún caso podrá anteponerse el interés personal al interés social, debiendo garantizarse que la información privilegiada sea utilizada exclusivamente para el cumplimiento de las funciones asignadas. 

 

6.3 Transparencia: La Corporación Industrial Minuto de Dios promoverá una gestión transparente de la información privilegiada, asegurando que la divulgación al público se realice de forma clara, completa, oportuna y veraz, a través de los canales autorizados y de conformidad con la normatividad vigente. Esta transparencia previene asimetrías informativas que puedan afectar la confianza de los inversionistas y el funcionamiento del mercado de valores. 

 

6.4 Igualdad de acceso a la información: Se garantizará que los inversionistas tengan acceso equitativo a la información relevante a la información relevante, evitando trato preferencial o divulgación selectiva de información privilegiada. Ninguna persona podrá beneficiarse de un acceso anticipado o exclusivo a información que deba ser conocida públicamente, preservando así la integridad y equidad del mercado.  

6.5 Legalidad: El manejo de la información privilegiada deberá realizase en estricto cumplimiento de la Constitución, la ley y las instrucciones de las autoridades de supervisión. Las actuaciones contrarias a la normatividad vigente o a la presente política dará lugar a las responsabilidades administrativas, civiles, penales y disciplinarias a las que haya lugar. 

 

7. LINEAMIENTOS GENERALES. 

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7.1 Las personas que posean Información Privilegiada de la Corporación, no podrán realizar transacción alguna que involucre valores de esta, mientras este en posesión de dicha información. 

7.2 La Información Privilegiada podrá ser divulgada al público únicamente por las personas autorizadas por la Corporación para tal fin. Si alguna Información llegare a ser revelada inadvertidamente, la persona que haya descubierto deberá reportar la situación de inmediato al Departamento Jurídico o quien haga sus veces. 

7.3 En el caso que se posea información privilegiada al momento de retirarse o separase del cargo como trabajador, contratista, miembro de la junta directiva, representante legal, o tercero; no podrá negociar en valores de la corporación, ni divulgar tal información después de su retiro, mientras la información no haya ido debidamente descubierta al público y al mercado. 

 

8. VÍAS DE RECEPCIÓN DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA. 

El acceso de la Información Privilegiada se puede encontrar por varios motivos, entre los cuales puede presentarse: 

8.1 Por razón del cargo que se tenga al interior de La Corporación Industrial Minuto de Dios. 

8.2 Debido a la participación en alguno de los proyectos u operaciones que contengan Información Privilegiada. 

8.3 Por la indebida transmisión o divulgación de Información Privilegiada. 

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9. OBLIGACIONES DERIVADAS DE LA POSESIÓN DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA. 

De manera general, todas las personas que posean, en un momento dado de Información Privilegiada, independientemente del cargo o la relación con La Corporación Industrial Minuto de Dios, estarán sujetos a los siguientes deberes: 

9.1 Deber de abstención: Cualquier persona que tenga a su disposición Información Privilegiada deberá abstenerse de realizar movimientos, negociaciones o intervención en alguna transacción de valores de la Corporación, sea de manera directa, indirecta, para si o para terceros. 

9.2 Deber de custodia y cuidado: Alineado con los principios rectores, quien posea Información privilegiada tendrá el deber de proteger el carácter confidencial de dicha información y deberá evitar su comunicación a otras personas. En igual medida, deberá adoptar las medidas correspondientes a evitar que la Información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal. 

​

9.3 Deber de divulgación limitada: Adicionalmente, el responsable de cuidar, preservar y custodiar la Información Privilegiada deberá evaluar y establecer la limitación del conocimiento de la información a aquellas personas a las que considere estrictamente imprescindible compartirles dicha información, quienes asumirán los deberes mencionados y serán cobijados por la presente Política.

 

9.4 Deber de comunicación: En cuanto se tenga conocimiento de un proyecto que involucre o pueda tener Información Privilegiada, se deberá informar por escrito con la mayor brevedad posible a la unidad de cumplimiento, gestión de riesgos o quien haga sus veces, para que tenga pleno conocimiento que se va a recibir, generar o manejar Información Privilegiada.

Para informar dicha situación, tendrá que adjuntarse un documento en donde se plasme: 

 

• La fecha en que se tuvo conocimiento de la Información Privilegiada. 

• Las características de la Información. 

• Los valores que son sujetos a negociación. 

• Las medidas adoptadas para salvaguardar y proteger la confidencialidad de la información.
  
  9.5 Deber de consulta: En el caso que se encuentre alguna duda o que no pueda determinarse si existe o no si se encuentra frente a Información Privilegiada, deberá ser consultada la unidad de cumplimiento, gestión de riesgos o quien haga sus veces para dirimir cualquier inquietud.

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10. CRITERIOS DE ACTUACIÓN CUANDO SE DISPONGA DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA. 

 

Cuando una persona conozca o tenga acceso a información privilegiada, deberá respetar en todo momento las siguientes pautas en su actuación: 

• No se tratarán asuntos relacionados con Información privilegiada en conversaciones con personas que no se encuentren autorizadas a acceder a esta información, en entornos o condiciones puedan ser escuchadas por personas no autorizadas. 

• La persona que posea Información Privilegiada, tendrá máxima precaución para evitar que personas no autorizadas tengan acceso o visualización de documentos confidenciales y evitar su olvido, extravío o robo. 

• La persona que tenga acceso a Información Privilegiada que sea contenida en documentos confidenciales, deberá mantenerlos bajo su control en todo momento, evitando su perdida o descuido. 

• Si la información es contenida en documentos con formato electrónico, deberá estar en formato cifrado y su contraseña deberá ser solo conocida por quien debe hacer custodia de dicha información. 

• Si los documentos que contienen información Privilegiada requieren ser impresos, deberá ser utilizada una impresora local. En caso de no disponer de impresoras locales, los documentos tendrán que ir protegidos con contraseña y se deberán recoger inmediatamente después de la impresión. 

• Si la persona se encuentra ausente de su puesto de trabajo, sea cual sea la razón, deberá guardar de forma segura los documentos que sean para él conocidos. 

• La persona que tenga acceso a información privilegiada, deberá en la medida de lo posible trabajar con los documentos en lugares de acceso restringido y deberán guardar o proteger los documentos en archivadores cerrados o con combinaciones de acceso que posean exclusivamente dichas personas. 

 

11. RESTRICCIONES. 

 

Aunado a los deberes y el cumplimiento de las políticas internas, la ley y demás estamentos que configuren restricciones, limitaciones o prohibiciones, quien tenga acceso a Información Privilegiada deberá tener en cuenta las siguientes previsiones: 

 

• Quien posea Información Privilegiada no podrá realizar transacciones de la Corporación en ningún momento durante el periodo que comienza y hasta treinta (30) días calendario antes de la publicación de la información al mercado. 

• Quien posea Información Privilegiada no podrá realizar transacciones de proyectos de la Corporación hasta después del segundo (2) día hábil de haberse Publicado oficialmente la información.

 

12. ELIMINACIÓN Y DESTRUCCIÓN DE DOCUMENTOS CON INFORMACIÓN PRIVILEGIADA. 

 

Los documentos confidenciales que contengan información privilegiada deberán ser destruidos en el momento en que su utilidad haya cesado, salvo que exista algún tipo de requisito legal o informado por La Corporación que justifique su mantenimiento. 

 

La destrucción de los documentos que contienen Información confidencial y privilegiada será ejecutado exclusivamente por las personas designadas para tal fin, sin que pueda encomendarse la destrucción de Documentos Confidenciales a personas que no estén autorizadas para acceder a los mismos. 

 

13. INFORMACIÓN PRIVILEGIADA DE TERCEROS

 

En el curso de cualquier relación con La Corporación Industrial Minuto de Dios, cualquier persona independientemente del cargo, podrá tener acceso a Información Privilegiada relacionada con otras compañías, que incluye entre otros, información financiera, afiliados, clientes, aliados y socios de la Corporación. Esta información es propiedad de la Corporación y cualquier negociación, filtración o asesoría en las negociaciones con valores de esas otras compañías, podría ser violatorio de las leyes y la presente política corporativa. 

 

En el mismo sentido, las transacciones adelantadas. La filtración de información o la asesoría en una negociación por parte del trabajador podrían dañar irremediablemente las relaciones con terceros. Por tal razón esta rotundamente prohibido que las personas con Información Privilegiada negociar, filtrar o asesorar negociaciones relacionadas con otras Corporaciones o sociedades, mientras conozcan su Información Privilegiadas. 

 

14. LEVANTAMIENTO DE RESERVA. 

 

En los casos que por ley o en virtud de la Constitución Política, el miembro de Junta Directiva, trabajador o ex trabajador este obligado a suministrar la Información Privilegiada deberá: 

 

• Dará aviso inmediato por escrito al Gerente Legal o quien haga sus veces y al Gerente de Relaciones Laborales, quienes tramitaran la solicitud ante la entidad que requiera la información privilegiada. En dicho caso que el suministro de la información sea por parte de uno de los miembros de la junta directiva, se deberá avisar directamente al organismo que regule y vigile el Sistema de Riesgos. 

• La entrega directa de Información privilegiada a terceros sin que medie autorización, se entenderá como un incumplimiento de las obligaciones derivadas del presente documento, las políticas internas y las disposiciones del gobierno corporativo.

 

15. FILTRACIÓN DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA. 

Aunado a la ilegalidad de negociar valores haciendo uso de la Información Privilegiada, es igualmente ilegal y trasgresor de esta política transmitir dicha información Privilegiada a otros sabiendo o teniendo razones para creer que esa persona a quien se le entregue o “filtre” sabiendo o teniendo razones para creer que esa persona hará mal uso de dicha información, negociando con valores o pasando la información Privilegiada a otros que se negocian. Lo anterior, aplica independientemente de la relación familiar, comercial, civil o legal con la persona a que se le “filtre” la información.

16. PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. 

 

Preservar la confidencialidad de la información de la Corporación es fundamental por razones de seguridad y por otras de carácter comercial. Las personas con Información Privilegiada están obligadas a tratar toda la información que reciban sobre la Corporación o los planes de negocios relacionados con su cargo, como confidencial y de propiedad de la Corporación. La divulgación descuidada de información confidencial o información privada puede exponer a la Corporación y a las personas involucradas a riesgos de investigación y de litigio. 

 

La naturaleza de la divulgación al público de Información al Mercado por parte de la Corporación, están sujetos a las normas legales cuyo incumplimiento podría acarrear responsabilidad para las personas con Información Privilegiada, la Corporación o su Alta Dirección.

 

17. REPORTES SOBRE TRASGRESIONES A INFORMACIÓN PRIVILEGIADA 

 

En cuando se tenga conocimiento sobre la violación de la confidencialidad de Información privilegiada o cualquier trasgresión de esta política o demás concordantes, deberá reportarlo de inmediato al Departamento Jurídico o al Departamento de Gestión de Riesgos Corporativos. Una vez se compruebe que la trasgresión ha ocurrido, los Departamentos encargados informará a la Junta directiva o al organismo interno designado para que se determine si la información violentada debe hacerse pública. Cuando las leyes pertinentes lo exijan, se deberá reportar la violación a las autoridades competentes. 

 

18. SANCIONES POR TRASGRESIÓN DE LA POLÍTICA DE MANEJO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA. 

 

Aquella persona que violente la presente política y lleve a cabo la negociación ilegal de valores, la filtración de Información Privilegiada o la insinuación de cualquier operación que no haya sido divulgada oficialmente al público, podrá tener sanciones severas. Por lo anterior, además de estar obligado a devolver las ganancias obtenidas o las perdidas derivadas de la negociación, podrán reportarse los casos para que se apliquen sanciones civiles, administrativas y penales que le sean aplicables al caso, que podrían ir desde sanciones pecuniarias hasta pena privativa de la libertad. 

 

Internamente, Recursos humanos podrá imponer sanciones disciplinarias, las cuales podrán ir desde la suspensión temporal, hasta la terminación del contrato. 

 

19. CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA.

 

La presente política será de obligatorio cumplimiento para toda aquella persona que tenga o pueda tener acceso a Información de Carácter privilegiado, en consecuencia, tendrán la obligación de cumplirla y respetarla sin distinción ni discriminación alguna. 

 

Su desconocimiento o la ignorancia frente a la misma no evitará la aplicación de sanciones. 

 

20. VIGENCIA. 

 

La presente política entrará en vigor a partir de su aprobación y divulgación. 

 

21. MODIFICACIONES. 

 

Cualquier modificación, adición o corrección podrá realizarse y pasará por la aprobación de los Departamentos encargados. Deberá divulgarse debidamente la divulgación con el fin de respetar el deber de comunicación y los valores internos.